حسام عبدالنبي (أبوظبي)
شدد تعميم لهيئة سوق المال على ضرورة التزام الشركات المساهمة العامة بآلية صرف مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، على أن تكون سياسات دفع نفقات أو رسوم أو
علاوات إضافية أو راتب شهري لهم معتمدة من الجمعية العمومية للشركة، وذلك حسب ما هو منصوص عليه في المادة 29 من دليل الحوكمة، والتي نصت على أن تتكون مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي على ألا تتجاوز %10 من تلك الأرباح للسنة المالية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات.
علاوات إضافية
وأوضح التعميم الصادر بشأن اجتماعات الجمعيات العمومية السنوية للشركات المساهمة العامة للعام 2025، أنه يجوز للشركة أن تدفع نفقات أو رسوماً أو علاوات إضافية أو راتباً شهرياً إلى أعضاء مجلس إدارتها بما يتفق مع السياسات التي تقترحها لجنة الترشيحات والمكافآت، ويراجعها مجلس الإدارة، وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة، وذلك إذا كان العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس.
وأشار إلى ضرورة أن تخصم من مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الغرامات التي تكون قد وُقعت على الشركة من الهيئة أو السلطة المختصة بسبب مخالفات مجلس الإدارة لقانون الشركات أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية، وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات أو بعضها إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.
ولفت التعميم إلى أنه يتعين على الشركة عرض أي نفقات أو رسوم أو علاوات إضافية أو رواتب تدفعها الشركة إلى أعضاء المجلس على الجمعية العمومية السنوية لاعتمادها، مبيناً أنه يجوز أن يُصرف لعضو مجلس الإدارة أتعاباً عبارة عن مبلغ مقطوع لا يتجاوز 200 ألف درهم في نهاية السنة المالية، متى كان النظام الأساسي للشركة يسمح بذلك، وبعد موافقة الجمعية العمومية على صرف تلك الأتعاب، وذلك في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً، وإذا حققت الشركة أرباحاً وكان نصيب عضو مجلس الإدارة من تلك الأرباح أقل من 200 ألف درهم، وفي هذه الحالة لا يجوز الجمع بين المكافأة والأتعاب.
عزل مجلس الإدارة
وأوضحت هيئة سوق المال، أنه يكون للجمعية العمومية عزل رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو بالمجلس أو كل أعضاء مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة يتعين على الجمعية العمومية تفويض من تراه مناسباً لرئاسة اجتماع الجمعية العمومية، واتخاذ إجراءات فتح باب الترشح، ودعوة الجمعية العمومية لانتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم، ولا يجوز إعادة ترشيح من تم عزله لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.
وأشارت إلى أنه يتعين على الشركة مراعاة الالتزام بمتطلبات البند رقم 3 من المادة التاسعة من دليل الحوكمة بألا يقل تمثيل المرأة عن عضو واحد في تشكيل مجلس الإدارة، وفي حال عدم ترشح عضو نسائي في انتخابات مجلس الإدارة، يبقى المقعد المخصص للمرأة شاغراً، ويجب عقد جمعية عمومية أخرى لملء هذا الشاغر، منبهة إلى أنه لا يجوز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع الخطيرة التي تُكتشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من أسهم رأسمال الشركة، وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول أعمال الجمعية، وجب على رئيس الاجتماع إدراج البند أو البنود على جدول الأعمال، على أن تتم مراعاة الاشتراطات التي نصت عليها المادة 45 من دليل الحوكمة.
موعد الاجتماع
يُلزم تعميم هيئة سوق المال، الشركات المساهمة العامة بموعد انعقاد الجمعية العمومية السنوية، خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، وأن تتم مراعاة انعقاد الاجتماع الثاني في حالة عدم اكتمال نصاب الحضور القانوني للاجتماع الأول ضمن المدة المحددة. وشددت الهيئة في التعميم على ضرورة مراعاة أن يُعقد اجتماع مجلس الإدارة (للنظر في دعوة الجمعية العمومية) قبل ثلاثين يوماً على الأقل من تاريخ انعقاد اجتماع للجمعية العمومية السنوي، مع الإفصاح الفوري للمساهمين بموجب إشعار مفصل على موقع السوق المالي وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، عقب انتهاء اجتماع مجلس الإدارة مباشرةً، عن قرارات المجلس والتاريخ المقترح لعقد الجمعية العمومية.
وأكّدت هيئة سوق المال، أن اجتماع الجمعية العمومية لا يكون صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يملكون أو يمثلون بالوكالة أو (قاموا بالتسجيل الإلكتروني عن بُعد) ما لا يقل عن 50% من رأسمال الشركة، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثانِ يُعقد بعد مضي مدة لا تقل عن 5 أيام ولا تجاوز 15 يوماً من تاريخ الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
قرارات خاصة
فيما يخص القرارات الخاصة التي يتم عرضها على الجمعية العمومية، أفادت هيئة سوق المال، بأنه في الموضوعات ذات الطبيعة الخاصة، مثل زيادة رأسمال الشركة وتخفيض رأسمال الشركة وتعديل النظام الأساسي، وغيرها من الموضوعات التي تتم بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية وبعد موافقة الهيئة، فيشترط فيها إصدار ما يسمى «بالقرار الخاص»، وهو القرار الصادر بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 75% من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المساهمة.